陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为增强公司的资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

　　净资本水平直接影响着信托公司持续发展的能力，不断提高净资本水平是公司在转型升级中不断扩充实力的必由之路。中央金融工作会议明确要求，完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。原中国银行业监督管理委员会于 2010年 8月发布的《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。原银保监会于 2023年3月发布于 2023年 6月实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益/慈善信托三大类共 25个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、合规发展。《关于规范信托公司信托业务分类的通知》对信托行业的转型升级提出了更高的要求。按照新规要求，以往部分业务将加速出清，而新规下的三大类信托业务的盈利空间还需时间进一步挖掘释放，信托公司需要补充资本金为转型打好基础。2023年 11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。

　　随着各项监管政策的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利能力带来挑战。

　　面对宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，聚焦“三六九”发展战略，充分挖掘自身要素禀赋，立足陕西辐射全国，以服务实体经济为宗旨，逐步形成了以固有业务为基础，“资产管理+资产服务”为引领的“一体两翼”发展格局，有效满足社会多元化财富管理需要。为了服务实体经济高质量发展，满足社会多元化财富管理需要，持续提升公司风险抗御能力，促进公司业务平稳健康转型，公司需要合理利用外源性融资工具补充净资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

　　为持续提升公司风险抵御能力、促进业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充资本金，进一步提升公司综合竞争实力。本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展。

　　2020年 5月 8日，原中国银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，要求信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩，信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。2023年 11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。扩充资本、壮大实力成为信托公司提升市场竞争力的必由之路。

　　作为业务发展的根基，充实的资本金成为公司在行业转型中逆势增长的重要保障。2022年，公司完成非公开发行股票后，资本金得到有力补充。凭借较充足的资本金，公司领先行业深化转型，逐步形成了以固有业务为基、资产管理+资产服务为引领的“一体两翼”发展格局，凭借独特资源禀赋与良好的风险管理能力，各项经营指标不断创新高，迈进行业第一梯队。

　　随着信托三分类的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。

　　同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利能力带来挑战。公司本次募集资金将加快在以上领域的投资布局，有利于在标品投资、产业投资以及资产管理服务信托等方面取得积极成效。

　　根据《信托公司净资本管理办法》，国家金融监管总局对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及原中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的 100%以及净资本不得低于净资产的 40%两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司综合实力和风控能力的重要指标。自 2022年非公开发行补充资本金后，公司净资本/风险资本、净资本/净资产两项风险监管指标得到有效提升（见下表），风险抵御能力不断增强。

　　在国民经济结构性调整、信用风险暴露不确定性增加的背景下，增强资本实力抵御外部风险是信托公司的必然选择。因此公司计划通过进一步增资，增强资本缓冲能力、进一步提升流动性管理能力、强化资产配置效力，从而增强公司抵御风险的韧性和可持续发展能力，增强投资者信心，更好地在行业转型周期下保障自身稳健发展。

　　充足的资本实力是公司持续支持实体经济发展的重要基础。近十年来公司净资本增加了近 90亿元，净资产值已突破 170亿元，服务实体经济的实力得到了进一步增强。公司积极践行金融服务实体经济理念，充分发挥信托横跨资本市场、货币市场和实体经济功能优势，通过贷款融资、股权投资、产业基金、股债结合、投贷联动、资产证券化等多元灵活方式，不断引导金融资源向实体经济流动。为基础设施建设、城市更新、制造业升级、“专精特新”科技创新企业和中小微企业发展、文旅产业、绿色产业发展等领域持续贡献力量。

　　2024年 9月，《中央 国务院关于实施就业优先战略促进高质量充分就业的意见》提出引导资金、技术、劳动密集型产业从东部向中西部、从中心城市向腹地有序转移，加大对革命老区、边境地区、资源枯竭地区等政策倾斜，促进区域间就业均衡发展。《陕西省人民政府 2025年政府工作报告》中指出，要加强产业体系建设，因地制宜发展新质生产力。作为省属金融机构，公司肩负着服务地方实体经济的重要使命，具有资本补充的必要。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购emc易倍体育平台，。

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　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者： 1. 定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　2. 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

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　　本次发行方案已经 2025年 2月 28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经有权国资监管主体批准、公司股东大会审议通过、国家金融监督管理总局陕西监管局批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》的规定。

　　（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（2）公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当，符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

　　（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，公司未对发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。

　　4、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

　　（1）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （2）公司前次募集资金为向特定对象发行股票，公司募集资金于 2022年 12月到位。截至本论证分析报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕。公司本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已不少于 18个月； （3）公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，不用于补充流动资金和偿还债务。

　　综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过emc易倍体育平台，、有权国资监管主体和国家金融监督管理总局陕西监管局等主管部门和监管机构的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

　　本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，提升公司的资本实力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　上述具体内容，请见公司同日披露的《陕西省国际信托股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。